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2014年国际内审师考试《内部审计作用》辅导知识点：公司治理的基本框架
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经济合作与发展组织(organization for economic co - operation and development，OECD)理事会于1999年5月通过了《OECD公司治理结构原则》，其基本内容如下：
▲ 治理结构框架应保护股东权利;
▲ 治理结构框架应确保所有股东，包括小股东受到平等待遇，如果他们的权利受到损害，他们将有机会得到有效补偿;
▲ 公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况方面积极地进行合作;
▲ 公司治理框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息;
▲ 公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
公司治理程序规定和安排公司内部各权力机关(如股东大会、董事会、管理层等)的权力、职能和责任，并明确它们之间的关系，形成公司各权力机关之间相互监督、相互控制的有效的制衡机制;同时设计一个激励和约束机制，从而监督和控制经营者的代理行为，使之为保障和实现公司出资者和其他利益相关者的合法权益而努力工作;最后，还要构建一个包括工作报告制度、信息披露制度在内的信息系统，使重大信息在公司各利益主体之间准确、及时的传递，以保证公司治理程序的有效性。
公司治理程序体现了以股东即公司所有者为主的相关利益者对公司经营者的经营管理活动的激励、约束和控制。站在公司内部经营管理的角度，公司治理程序主要表现为两个方面：
▲ 公司治理程序首先表现为公司权力机构、决策机构、执行机构三者之间的分立制衡关系。股东大会作为公司最高权力机构，主要行使包括负责制定公司章程在内的重大事项的决定权;董事会作为决策机构，受全体股东的委托，具体制定和执行公司的战略决策，并受托于股东大会去监督和控制公司的管理层;高级管理层为公司决策的执行机构，依照公司章程和董事会的授权行使职责，并接受董事会的评判和监督。
▲ 公司治理程序不仅仅存在于公司的最高层，而且是分布在公司行政体系的每一个层次。这时，公司治理程序主要通过内部控制制度进行构建。在总公司和分公司之间、总经理和部门经理之间、主管和职员之间，甚至在最基层的单位(如班组)都存在着特定的委托代理关系。当所有者将财产委托给经营者经营后，经营者必须将这些财产分层委托给公司内各层次上的人员去实际占用、管理和运用，这时，所有者与经营者之间的委托代理关系延伸成为公司内部各个分权层次上的委托代理关系。由于经营者和公司内部各分权层次都具有独立的目标和利益，他们之间不可避免的会产生代理问题。内部控制制度实际上是所有者对经营者的激励约束机制在公司内部的进一步延伸，通过内部控制制度来建立公司执行层和运行层的内部治理程序。
在与内部审计相关的公司治理实务中，董事会的运作是核心内容。董事会负责公司战略计划的制定和实施，开展风险管理活动，坚持公司道德和价值取向，衡量和监控公司的业绩，评价、任命和撤换管理层等方面的工作。有效的董事会处在公司的中心位置开展运作，积极而恰当地参与公司的各项管理工作，为管理层提供一切必要的帮助，为实现公司价值和股东价值的不断增加开展工作。
内部控制和风险管理是出色的公司治理极为重要的组成部分。出色的公司治理意味着董事会必须对企业的所有风险加以识别和管理。就风险管理而言，内部控制系统涉及运营、财务、遵守法律法规及资产安全等方面。
IIA的《标准》对内部审计在治理中发挥的作用提出要求：内部审计活动必须评价并提出适当的改进建议，以改善组织为实现下列目标的治理过程：
▲ 向组织内部有关方面通报风险和控制信息;
▲ 协调董事会、外部审计师、内部审计师和管理层之间的工作和信息沟通;
▲ 内部审计部门必须针对组织内与职业道德相关的目标、计划和业务，评估其设计、实施和效果;
▲ 在组织内部推广适当的道德和价值观;
▲ 确保整个组织开展有效的业绩管理、建立有效的问责机制;
▲ 内部审计活动必须评估组织的信息技术治理是否持续支持组织的战略和目标，信息技术治理包括确保企业的信息技术支持组织战略和目标的领导能力、组织架构和相关流程。
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