牛课网2013年司法考试商法考点辅导：公司解散时的清算

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清算是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序。

依照我国《公司法》的规定，公司除因合并或分立解散无须清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按《公司法》的规定进行清算。其程序为：

1.成立清算组。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定的人员组成。或者人民法院指定清算。

2.通知或者公告债权人申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

3.清理财产清偿债务。清算组对公司资产、债权、债务进行清理。在清算期间，公司不得开展新的经营活动。任何人未经清算组批准，不得处分公司财产。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产能够清偿公司债务的，清算组应先拨付清算费用，然后按照下列顺序清偿：（1）职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（2）所欠税款；（3）公司债务。

4.分配剩余财产，依照法定顺序分配。（不得违法分配给股东）

即：（1）支付清算费用；（2）职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿公司债务；（5）分配给股东。

公司财产在未清偿公司债务前，不得分配给股东。