2014年资产评估师考试《经济法》辅导知识考点：有限责任公司的组织机构1
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(一)设置的原则
1.组织机构，包括股东会、董事会、监事会和经理
2.小公司的特别规定
(1)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。
(二)股东会
有限责任公司股东会是公司的权力机构。
1.职权——做决定(选择题)
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
【注意】
①所有监事会均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3;职工代表由职工代表大会选举。
②“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”董事会必须包括职工代表;其余有限责任公司和所有股份有限公司的董事会中可以不包括职工代表。如果有职工代表，比例不定，但是职工代表也由职工代表大会选举
(3)审议批准董事会或者执行董事的报告;
(4)审议批准监事会或者监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券作出决议;
(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
(10)修改公司章程;
(11)公司章程规定的其他职权。
【注意】7、9、10(修改公司章程;增加或者减少注册资本;公司合并、分立、解散;变更公司形式)是需要特别决议的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过(解释：大于等于“全体”表决权的2/3)。(记忆)
2.会议召集和主持
(1)首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。
(2)以后的股东会会议
顺序：董事会——监事会的监事——代表1/10以上表决权的股东
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