2014年资产评估师考试《经济法》辅导知识考点：有限责任公司的组织机构2
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(三)董事会
1.性质：董事会是执行机构。(不同于外商)
2.组成
(1)人数：3～13人(不同于股份有限和外商)
(2)职工代表：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也“可以”有公司职工代表。
(3)董事长：设董事长一人，可以设副董事长;董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
(4)任期：每届任期不得超过3年(≤3年)
3.召集：董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事
4.决议：一人一票
5.职权——做制定
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作;
(2)执行股东会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(8)决定公司内部管理机构的设置;
(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(10)制定公司的基本管理制度;
(四)经理——管具体
经理由董事会聘任或者招聘。经理对董事会负责，并列席董事会会议。其主要职权是主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
(五)监事会或监事
1.组成
(1)人数：不得少于3人。(不同于国有独资)
(2)职工代表：监事会应当包括职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
(3)主席：由全体监事过半数选举产生。
(4)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。
2. 召集
主席——半数以上监事推举1名监事
3.职权——监督
(1)检查公司财务;
(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(5)向股东会会议提出提案;
(6)对董事、高级管理人员提起诉讼;
(7)监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查。
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